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感谢洞察平台提供的优质沟通交流平台，在此学到了各位管理大咖的丰富实战经验。我们集团于2013年度开始推行集团各成员企业的股份制改造工作，当时的领导小组执行组长是由我担任的。该项工作当时是集团公司短期战略规划的重要部署之一；也是集团公司顺势而为，是顺应企业整体变革的核心步骤；目的是完善治理机构、调整股权结构、变革管控模式、激发企业活力。本次的分享即为实战回顾，一家之言管中之见，不妥处请各位老师雅正。
在此先表述我给内部股份制改造所下的定义。内部股份制改造是建立在尊重公司历史的原则之上，基于虚拟财务报表的技术处理与虚拟股权的设计，通过协议控制的手段，使出资人、原股东及公司三方达成一致书面认可，并形成内部产权清晰、权责明确的公司治理机构的规范化过程。我认为这段定义是理解内部股份制改造的精髓。
下面就推行内部股份制改造工作的背景以及操作过程中的关键环节，与各位老师简要分享。
内部股份制改造是管理变革的内在需求
集团公司从95年改制以来，实际的股东（控制人）仅有一人。通过几轮经济危机，行业洗牌，兼并重组方式，企业不断做大。从2001年到2005年，企业销售收入从千万元级突破十亿元；从2008年到2012年，企业销售收入一直维持40亿元左右，停滞不前，而战略目标是百亿元级。在多年的产业发展、兼并重组的过程中，形成了如下问题格局：
- 总资产规模不断的变大，但总资产的回报率一直在低位徘徊，并开始出现亏损的局面；
- 形成了多元化的格局，产品涉足的行业跨度大及产品关联度低；
- 集团实施的大行政化管理体系，导致管理成本不断上升，而管理效果越来越差；
- 子公司自主管理意识淡薄，依托指令行事，集团战略目标无法落地；
- 其中有三家子公司（兼并）出现经营严重亏损的状况，管理团队腐败严重。
子公司管理团队连续更换四任，其中甚至聘请了行业内顶级管理团队，但实施效果不明显。多元化的民营企业的发展过程，大部分企业的管理痛点应该与我们集团有类似之处。也正是因为出现上述的问题，集团决策管理层做了深刻的反思，提出了一系列的管理变革方向与目标。内部股份制改造就是管理变革的重要环节。
以问题导向，请专业咨询公司全方位“贴身”辅导
集团对于以上出现的核心问题做了两个月的治理研讨。 在实施过程中，我们引入了长期（五年期）咨询服务团队。
针对于财务治理与资本运作问题，引入专业的财务与金融服务商（厦门某金融公司）； 针对人力资源治理问题，引入了人力资源领域的咨询机构（上海某咨询公司）； 针对集团化管控治理问题，引入了实战派的咨询机构（某咨询公司）。
我们给咨询公司定位是：全方位、贴身化、教练式的长期综合辅导。顺便提及：针对企业内部的专业短板，企业应不断寻求、筛选适宜的外部咨询团队进行综合管理治理。咨询团队的长期综合辅导服务，能够快速助力企业提升整体治理水准。这对于成长中的企业至关重要。
集团治理研讨的结论是：战略方向相对清晰（当时的定论，今年在做全面的调整）， 但在内部治理、管控模式、子公司激励等方面均需要进行重大内部组织变革。治理研讨确立了“完善治理机构、调整股权结构、变革管控模式、激发企业活力”的运营治理宗旨。下面就子公司治理—股份制改造工作部分进行详细阐述。
实施内部股份制改造工作的难点与优势
在梳理子公司的过程中，集团也进行了分类，在此以其中一类公司为例。其主要特征是：1）短期内，与资本市场的要求还存在较大的差距；2）现有产品生命周期处于成熟期—衰退期的过渡阶段；3）扩大市场占有率是所属行业所信奉的营销战略；4）产品当下的市场竞争格局处于：以价格主导、品牌为辅的市场竞争策略阶段。
下面就围绕改制的主要难点，阐述如下：
1、子公司的财务问题
过去的集团整体财务管理体系不健全。核心问题是：（1）资产权属在集团，同时在子公司进行了账面确认；（2）集团的资金流与业务流不匹配，导致账务混乱；（3）子公司除正常业务流形成的负债以外，账面负债基本没有。
2、治理结构问题
本次股份制改造工作，存在的治理问题有：（1）集团及子公司的管控模式如何调整？（2）集团的职能部门的职能定位？（3）与子公司的三会一层的法权关系？（4）大股东的权利如何行使？这四项工作成为治理工作的难点。
3、法律问题
如果按照正式的股改程序，子公司将是轻资产、轻负债（资产权属问题），但对于集团而言，无法将银行类的负债转移（资产处于质押与抵押状态），而且净资产规模将变得很少；如果按设计的虚拟报表股改，法律层面如何保障一定程度的合法性成为整个股改工作的焦点。
4、冗员问题
治理小组对集团当前整体的经营状况、人员的工作负荷以及岗位胜任程度等方面进行综合分析评估。人浮于事、职责交叉、不相容职务未分离、岗位重叠等现象均大量存在。子公司的组织体系建设及内控管理体系建设必须在股改进程中一并落实解决。
5、子公司融资问题
子公司自身无有效资产，自身的债券融资能力基本没有；所以股改是推行股权融资，但股权融资采用虚拟化的形式能否得到普遍认可，是股改能否成功的关键环节。
虽然存在股改的难点，但同时股改的优势也有以下几个方面：1）子公司管理团队对股改的认可度高，积极性出乎我们的预料；2）集团推行股改的信心与力度空前，来源于变革的勇气与内驱力。因此，大量引入了外部咨询团队；3）集团的市场品牌优势明显，营业收入有前提性的保障，只要虚拟报表设置合理，有投资回报率的空间，引入区域性的外部投资有理论的可能；4）销售渠道商、供应商等对集团的股改均表达了意愿性支持与投资意向。
实施股份制改造的关键环节
对于以上的难点，股份制改造工作主要围绕难点来确立基础原则及关键环节的技术处理。
下面重点表述以下关键环节的设计问题。
关键环节1：虚拟财务报表的优化
内部股份制改造工作正式开始的标志是：设立股改基准日。将基准日前股改公司的资产、负债等情况进行全面的清理和审计，形成财务报表。那什么是虚拟财务报表？建立在真实的财务报表之上，通过对非经营性业务流科目的优化，形成一套虚拟的内部循环财务管理体系。
按照股改截止日的要求进行资产、负债等情况进行全面的清理和审计。由于净资产（账面资产）体量大，如果增资扩股，吸引的投资所占有的股份比例较小，投入股本回报率相对降低。根据存在的矛盾点，调整财务报表时，综合考虑了以下因素：
（1）三年期经营预测与营运资本测算
经营预测是依据改制公司管理团队的经营计划，由集团做出的评估，最终对主要指标进行核实与调整，确定、营运资金的需求量等指标。
（2）全面财务预算指标
财务预算是依据改制公司的经营预测由财务部门组织做出的成本指标控制体系，并对主要指标进行核实与调整，确定盈利能力（净利润等）等指标。
（3）商标权
改制公司无独立的商标，商标的所有权由集团公司拥有。所以对于改制公司而言，存在商标授权使用并确认费用的问题，商标价值的评估计量、分配原则及确认形式，成为股改的关键要素之一。
（4）银行负债
一直以来，集团的银行负债均是以母公司独立进行融资，融资后投入给改制公司，导致股改截止日的账面资产大（净资产大的主要原因），也直接导致改制公司的账面负债（银行类借款）低。所以银行负债的确认形式及确认金额也成为股改的关键要素之一。
从以上存在的核心考量要素中，以其中一家股改公司为例，集团做了以下的分析，整个分析体系是倒推式模式：
（1）营运资本量分析
三年内营运资本预测的需求量作为本次股改增资扩股的股本金额，增资股本金额确定为1500万元；
（2）初步确立净资产规模
根据投入股本1500万元，确定虚拟的净资产规模。首先确立集团控股的原则，净资产规模的底线在1500万元；实际的账面净资产规模是1.1亿元，所以第一步确定可调整的空间在0.95亿元；
（3）财务指标（ROIC、ROE）的分析
1）净资产收益率：ROE=净利润/净资产（权益），按1.25亿元的净资产及预测的年度净利润指标进行测算，收益率在14.7%，此项指标为增加负债、降低净资产带来空间（因银行负债综合利率在6.5%以内小于14.7%），且解决扩股资本占比低的问题。
2）总投入股本回报率：ROIC=EBIT*（1-税率）/（有息负债+权益），此指标与第一个指标联合测算有息负债与权益之间的比例问题，即1.1亿元（原净资产）调整多少额度进入负债事宜。初步确定了8000元负债（形成子公司对集团的负债），3000万元的虚拟净资产。
（4）商标权
商标权所有权在母公司（中国驰名商标），集团也未做第三方评估价值，所有集团根据市场公允价值及子公司整体承受能力估值1.7亿元，在采用费用化及资本化的账务处理上，考量对集团有力的原则，采用资本化处理原则。以这家股改公司为例，虚拟确认无形资产增加2000万元，同时为了报表平衡，在负债（股改公司对集团的负债）上同时增加2000万元。这种技术处理是将本属于商标使用权的费用化转成无形资产的资本化。（注：此种财务处理对于股改公司而言，是不符合会计准则要求的，只是通过协议控制的手段与投资人达成的一致认可），而对于集团而言，增加了2000万元的其他应收款（资产），并获得利息收入（其实质是：商标授权使用管理费）。
（5）固定资产及无形资产（土地）
集团虽然以母公司的名义投入了资产给股改公司，也在股改公司账面进行了确认，但实际上的资产权属仍属于母公司。（注：亦违反会计准则的规定，也是通过协议控制的手段达成一致认可）权属的调整根据股改公司形成的1个亿的长期负债，在未来5年偿还给集团的同时，按对等价值的原则，逐步过户变更到股改公司名下。）
（6）长期负债
前面已经陈述了集团股改前一直投入给股改公司的是资产，并没有以股改公司的名义实现自己的融资功能，所以此次股改加入将净资产中的8000万元及无形资产—商标权（注：也可类似于商誉）2000万元，合计1亿元，形成股改公司对母公司的长期负债。
（7）资产负债表的其他科目
除上述提及的科目进行调整外，其他在业务过程中形成的资产类、负债类科目均根据真实、合法、有效的原则，确认审计数据，不做调整。报表之外的或有资产及或有负债部分由集团母公司兜底处理。其中有一家股改公司，我们还将固定资产调整为原值进行处理，增加母公司的资产投入（即调出累计折旧值）
（8）财务报表平衡
在以上基础上，将调整数与真实数进行填入，数据的最后平衡变量由增加的无形资产科目进行调整。（最后的调整数变成19196287元，原模拟设定数是2000万元）即形成以下报表：（非调整科目隐藏处理）
虚拟报表的核心：建立在真实的财务报表之上，通过对非经营性业务流科目的优化，形成一套虚拟的内部循环财务管理体系。
关键环节2：虚拟股权结构的设计
从上述虚拟报表的优化过程中，实际上基础的虚拟股权的架构已经清晰了，即：3000万元的集团股本，1500万元的增资股本。
1、1500万元的增资股本的构成
（1）首先是核心管理层人员，作为经营管理的第一责任主体，核心经营管理层的入资决定了预期经营成果实现的第一要素，整个经营层初定的规模是500万元，最终全部到位；（2）500万元要求全部为现金，拟任的总经理要求在150-250万元之间。
对于没有充足现金，且无渠道融资的人员，可以允许房产、车辆、股票等抵押（或质押）给集团财务管理中心，由集团财务管理中心拆借资金。利息象征性地收取（年息5%），且不超过自己认购股本额的50%。这种方式性质上表现为由原先的集团直接投资，演变成拆借资金给经营者投资自己经营的企业。资金流向未产生变化，但资金属性上发生根本性变化。
2、另外剩余是整合供应链上下游的合作紧密的资源，销售渠道商（含部分供应商）1000万元（现金）最终全部到位。 1000万元的资金是通过股权招募，由拟任总经理团队路演进行。
3、在集团股本的3000万元中，集团单独调整500万元，分批对经营管理层进行股权激励。
4、整体的股权结构如下表：
关键环节3：投资协议书的规范和股权招募环节的控制
虽然在虚拟财务报表的设计上存在违反会计准则的行为， 但这份报表是内部股东约定投资行为、管理行为的内部经营财务报表，具有内部股东（虚拟）的内部约束力。在对外财务处理上仍遵循会计准则的要求，只是在企业所得税的处理上需要技巧性的处理，合理避税。集团在目前的外部报表的财务处理上主要也是通过商标授权使用管理费作为变量进行调整。从管理的透视中寻找不变量、自变量、因变量！所以投资协议书的核心是：“协议控制”。即：在虚拟报表及虚拟股权下，通过协议控制的方式，多方达成一致认可。
在投资协议书的设计上，同样也明确了股东的股权比例、权利与义务、利润分配办法、退出机制等内容，并请法律咨询顾问全面参与了协议内容的审核，保护集团、股改公司与入出资人的利益均在法律框架下获得保障。在退出机制上，其中设置了一条原则：员工离开股改公司即退股，由集团回购股权；销售渠道商确立浮动销售指标红线，跌破底线即退股，由集团回购股权；供应商确立浮动铺底资金的红线，跌破底线即退股，由集团回购股权。
在股权招募环节，均由拟任的总经理做路演报告，拟任的总经理均是原集团任命的总经理。为保证股东结构的优质和稳定，投资人的人选问题由股改公司提名，集团审核名单。主要审查维度：对集团的认可度、人员的管理认知、资本实力等。
关键环节4：股权激励的设计
在股权设计环节中，已经表述过500万元的分批进行股权激励。以下是几个关键的操作。
1、确定分配的比例。分配的比例采用了简单的操作方法，即是依据薪酬体系中拟激励人员的薪酬标准/拟激励人员的薪酬总额确立的。这时建立在整个集团薪酬管理体系已经相对公平，所以采用直接引用薪酬分配标准。集团的薪酬体系（2009年开始）是依据岗位、能力、绩效（3P）三方面制定的。
2、确立拟激励的人员。初步确立的拟激励人员范围是：董事会任命的高管（总经理、副总经理、财务总监）及总经理任命的部门负责人及核心技术人员。以这家股改公司为例，候选人员共计13人，按照80%比例入选的原则，取10名股权激励的人员。选拔的采用打分制，集团（转让方）40%；董事会（除集团外）30%；经营层（除董事会成员外）30%；选拔标准主要考量：忠诚度、战略执行力、专业技能、岗位胜任能力等评价指标。
3、退出机制。退出机制当时主要确立为股随岗变的原则。
4、表决权问题。由于集团已经有56%表决权，所以股权激励部分转让给股权激励人员。因如果不受让，集团表决权超过2/3，处于绝对控股地位，所以为了充分的行使股东权利，表决权同时转让。而在其中两家正式规范股改公司（进军资本市场），股权激励部分仅有分红权。
实施股份制改造后的经营成果
经过两个完整会计年度的实践运行，取得令人鼓舞的经营成果。
（1）股改的公司业绩（收入与净利润）均大幅度的增加。就拿上面举例的股改公司来说：股改第一年比前一年，主营业务收入增长73%。净利润率比财务预算设置值上增加1.67%。
（2）集团2015年度的主营业务收入突破100亿元（112亿元），首次进入中国制造业500强（407位），中国民营企业500强（447位）。（相对公司而言，已属不易）
（3）为2016-2020年的集团战略再转型提供了基础性保障。
其中有五家实行内部股份制改造的公司，因为补充营运资金的问题，累计内部增值扩股了13次，同时集团（大股东）未投入经营性资金（固定资产投资部分按股份比例投资），（关键操作）采用的是增加无形资产—商标权的手段进行入资，并且每次均转让其中一部分进行股权激励；其中有一家实行内部股份制改造的公司，经外部国元证券与第一创新资本评估，具备上主板的基本条件，拟采用（反向收购+借壳上市+优质资产包）组合的方式进行资本运作。当然，这些成果不仅仅是内部股份制改造这一项的成功带来的，与团队决策、战略定位、营销模式变革、财务治理、管控模式、管理外包等均有关联。
中国管理哲学应来源于本土管理实践
以下是个人在管理过程中的形成的部分观点，作为本次分享的结束语。
1、管理行为必须为战略目标服务。股权对内效力是股东名册，对外效力是工商登记，所以财务报表对内认可就是内部效力，合同法约束；对外认可就是外部效力，会计法约束。管理不是自我设限，是在战略目标的前提下，依据现实的状态识别，形成的达成目标的综合治理手段。
2、管理哲学必须来源于实践过程的精炼。基于内外部综合坏境的差异，勇于探索、勇于革新、勇于实践，驾驭管理的内涵与本源，塑造实践化的管理体系。
3、管理外包是弥补短板的必然趋势。高速、高效运转的时代，外部的管理优势就是整合资源的借力点，管理外包的形式依据内部状态识别，理应多样化、立体化。
我们从事战略人力资源管理工作要在人力资源领域的专长基础上，立体化的丰富战略、财务、法律、证券等领域的理论与实践，才能把战略人力资源提升到高度。我一直相信：未来影响世界的管理著作与管理大师一定在中国！
